每经特约评论员 熊锦秋

7月22日，威创股份（SZ002308，股价4.30元，市值38.97亿元）发布《关于2021年年度报告问询函回复的公告》。其中，对深交所要求说明顾桂新是否有充分的能力和精力同时履行董事长、总经理、财务负责人的职责和义务的问题，公司公告予以肯定答复。对此，笔者认为，应完善上市公司内部控制制度，防止董事长、总经理等一肩挑现象出现。

法律法规是否允许上市公司董事长兼任总经理，或许需要具体情况具体分析。《公司法》第114条规定，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。董事长也属于董事会成员，应该说《公司法》并未禁止董事长兼任总经理。

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不过，也有一些特殊情况。《企业国有资产法》第25条规定，未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。而对于银行保险机构，这方面规定就更为严格，2021年银保监会《关于印发银行保险机构公司治理准则的通知》明确规定，银行保险机构董事长不得兼任行长（总经理）。

此前多地银保监局开展了金融机构公司治理整改“回头看”，董事长与行长（总经理）是否分设成为自查重要内容，目前仍有个别银行上市公司董事长与行长一肩挑，这是需要尽快作出调整以符合监管政策的。

董事长与总经理一肩挑，人们一个主要担心就是治理结构不合理，可能导致相关内部控制不完善，形成治理隐患。事实上，《企业内部控制基本规范》规定了实施内部控制的制衡性原则，也即企业应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；企业内部控制措施包括“不相容职务分离控制”。

一般不相容职务主要分为授权批准职务、业务经办职务、会计记录职务、财产保管职务、稽核检查职务等五种。不相容职务若由一人担任，就可能发生错误或舞弊行为，同时这种行为又很容易被掩盖。不相容职务分离，要求每项业务都要经过两个或两个以上的部门或人员处理，形成相互监督和制约关系。比如会计法规定，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；也就是俗称的出纳不能兼任会计。

那么，董事长与总经理是否属于不相容岗位或不相容职务？董事会属于公司的决策机构，董事长应属“授权批准职务”；而高管属于执行经办层面，总经理应属“业务经办职务”。笔者认为，董事长与总经理这两个职务应属不相容职务，若严格执行内部控制，两者不应一肩挑。一肩挑可能导致决策权与执行权集于一身，大权独揽，同时还可能导致董事会与管理层权责不清。

若在董事长总经理一肩挑基础上，还兼任财务负责人，由于财务负责人属于会计记录、财产保管等职务，多种不相容职务由一人担任，加上又是各部门一把手，更可能违反内部控制的制衡性原则。而且这种集权模式，让董事长可以绕过公司的各种分层管理架构，直接指挥财务人员，这更是公司财务管理大忌，容易导致董事长将公司视为己有，随意支配公司资金。

说实在话，即便董事长精通财务知识，但一个人的精力毕竟有限，要同时担任董事长、总经理、财务负责人三个职务，很难干好，因为当事人每个工作所能分配的时间只有其他正常公司的三分之一，在更少的时间内干同样的职务，很多时候可能不得不假手他人。要干好董事长本就不容易，董事长掌舵公司发展大方向，需要深入了解公司发展现状，需要了解行业发展趋势，董事长分心干别的工作，很容易影响董事长本职工作，影响公司的发展方向和前景。

上市公司毕竟不是一般的公司，上市公司涉及广大公众利益，对其公司治理制度的规定理应严而又严，不能止步于满足《公司法》等规定，既然银行保险机构不允许董事长与总经理一肩挑，笔者建议不妨予以借鉴。可规定，上市公司董事长与总经理等职务不能由一人担任，董事长就只能担任董事长一职，总经理也只能担任总经理一职，专职干才可能更专业，让不相容职务分离，有利于防止舞弊甚至违法违规行为的发生。

关键词： 内部控制

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