近日，东莞勤上光电股份有限公司(简称“勤上股份”，002638.SZ)发布公告称，公司拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权、北京龙文云教育科技有限公司(以下简称“北京龙文云”)99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海惠卓”)。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第0049号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的广州龙文教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》，此次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，广州龙文(母公司)总资产账面价值为3.18亿元，评估价值为2.40亿元，评估增值-7704.48万元，增值率-24.29%；总负债账面价值为3.63亿元，评估价值为3.63亿元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-4579.84万元，评估价值为-1.23亿元，评估增值-7704.48万元，增值率-168.23%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故此次评估的广州龙文模拟的股东全部权益价值为0元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022]第0048号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的北京龙文云教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》，此次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，北京龙文云(母公司)总资产账面价值为782.81万元，评估价值为864.30万元，评估增值81.49万元，增值率10.41%；总负债账面价值为9807.60万元，评估价值为9807.60万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-9024.79万元，评估价值为-8943.30万元，评估增值81.49万元，增值率0.90%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故此次评估的北京龙文云模拟的股东全部权益价值为0元。
此次交易构成关联交易。勤上股份董事、副总经理贾茜持有此次交易对方珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞企业管理有限公司(以下简称“珠海洲瑞”)30%股权并担任珠海洲瑞经理。
2020年、2021年1-11月，广州龙文营业收入2.98亿元、3.28亿元，净利润-1.24亿元、-1203.75万元。
2020年、2021年1-11月，北京龙文云营业收入7504.92万元、8255.76万元，净利润-546.93万元、-5130.26万元。
勤上股份对于此次交易解释称，为了落实“双减政策”，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，经公司董事会审慎考虑，拟将公司教育培训行业相关子公司广州龙文100%股权、北京龙文云99%股权以1元对价转让给珠海惠卓。本次股权转让完成后，广州龙文以及北京龙文云将不再纳入公司合并报表范围。
据了解，勤上股份前身为东莞勤上五金塑胶制品有限公司，成立于1994年11月7日，后整体改制为股份有限公司，改制后的公司名称为东莞勤上光电股份有限公司。
2016年1月，勤上股份以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。经交易各方协商，广州龙文100%股权交易作价为20.00亿元。其中，上市公司向杨勇支付现金对价5.00亿元，剩余差额15.00亿元由公司以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。
当时的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司(东方证券承销保荐有限公司前身，简称“东方投行”)。东方投行在独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
而北京龙文云是勤上股份于2018年通过使用的募集资金990万元对其进行增资，增资后公司持股99%。
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