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绝味食品及董秘彭刚毅被监管警示 股权转让信披违规

上海证券交易所网站日前发布关于对绝味食品股份有限公司及时任董事会秘书彭刚毅予以监管警示的决定(上证公监函〔2021〕0157号)。经查明,2021年10月26日,绝味食品股份有限公司(以下简称“绝味食品”,603517.SH)披露公告称,2021年6月29日,公司全资子公司深圳网聚投资有限公司(以下简称“深圳网聚”)与江苏和府餐饮管理有限公司(以下简称“和府捞面”)E轮融资投资方及相关股东方签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》。

截至2021年10月22日,和府捞面E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足,相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。本次交割完成后,深圳网聚持有和府捞面股权由23.08%变为16.92%,此股权交易最终确认的收入2800.002万美元,对公司净利润的影响约为1.10亿元(未经审计),占公司上一年经审计净利润的15.69%。上述股权转让事项已达到临时公告的信息披露标准,以及公司章程规定的董事会审议标准,但公司在签署相关协议时未及时披露,也未及时经董事会审议,直至第一阶段交易全部交割完成后,才于2021年10月25日经董事会审议通过后予以披露。

公司签订股权转让协议所产生的净利润已达到披露标准,但公司未按规定及时予以公告,也未按照公司章程的规定及时提交董事会审议。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第7.5条、第7.7条、第9.2条等有关规定。时任董事会秘书彭刚毅(任期自2018年12月24日至今)作为公司信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司违规行为负有责任,其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定:对绝味食品股份有限公司及时任董事会秘书彭刚毅予以监管警示。

绝味食品股份有限公司(以下简称“绝味”)总部设在湖南长沙,是一家以休闲卤制食品的生产和销售,以及连锁加盟体系的运营和管理为主营业务的公司,为国内现代化休闲卤制食品连锁企业领先品牌。2017年3月17日,绝味食品在上海证券交易所上市。上海聚成企业发展合伙企业(有限合伙)为第一大股东,持股33.86%。

彭刚毅自2015年11月16日起担任绝味食品董事会秘书、副总经理。

2021年10月26日,绝味食品发布关于全资子公司转让其参股公司部分股权的确认的公告。公司全资子公司深圳网聚投资有限公司与江苏和府餐饮管理有限公司E轮融资相关股东方于2021年6月29日签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》,截至2021年10月22日,和府捞面E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足,相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。交割完成后,深圳网聚持有和府捞面股权由23.0802%变为16.9229%,此股权交易最终确认的收入2800万美元,对公司净利润的影响约为1.10亿人民币(未经审计)。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第7.5条规定:上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:

(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况;

(二)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;

(三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况;

(四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排;

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔30日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

(六)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

《上海证券交易所股票上市规则》第7.7条规定:上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项,视同上市公司发生的重大事项,适用前述各章的规定。

上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项,或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易,可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当参照上述各章的规定,履行信息披露义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条规定:上市公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定:本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管,具体措施包括:

(一)要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题作出解释和说明;

(二)要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见;

(三)发出各种通知和函件等;

(四)约见有关人员;

(五)暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件;

(六)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七)向相关主管部门出具监管建议函;

(八)其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管,在规定期限内如实回答本所问询,并按要求提交说明,或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文:

上海证券交易所

上证公监函〔2021〕0157号

关于对绝味食品股份有限公司及时任董事会秘书彭刚毅予以监管警示的决定

当事人:绝味食品股份有限公司,A股证券简称:绝味食品,A股证券代码:603517;

彭刚毅,绝味食品股份有限公司时任董事会秘书。

经查明,2021年10月26日,绝味食品股份有限公司(以下简称绝味食品或公司)披露公告称,2021年6月29日,公司全资子公司深圳网聚投资有限公司(以下简称深圳网聚)与江苏和府餐饮管理有限公司(以下简称和府捞面)E轮融资投资方及相关股东方签署了《有关江苏和府餐饮管理有限公司之股权转让及增资协议》。截至2021年10月22日,和府捞面E轮融资之股权转让协议中约定的交割条件已全部满足,相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成。本次交割完成后,深圳网聚持有和府捞面股权由23.08%变为16.92%,此股权交易最终确认的收入28000020美元,对公司净利润的影响约为1.10亿元(未经审计),占公司上一年经审计净利润的15.69%。上述股权转让事项已达到临时公告的信息披露标准,以及公司章程规定的董事会审议标准,但公司在签署相关协议时未及时披露,也未及时经董事会审议,直至第一阶段交易全部交割完成后,才于2021年10月25日经董事会审议通过后予以披露。

公司签订股权转让协议所产生的净利润已达到披露标准,但公司未按规定及时予以公告,也未按照公司章程的规定及时提交董事会审议。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第7.5条、第7.7条、第9.2条等有关规定。时任董事会秘书彭刚毅(任期自2018年12月24日至今)作为公司信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司违规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,我部作出如下监管措施决定:对绝味食品股份有限公司及时任董事会秘书彭刚毅予以监管警示。

公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十一月二十四日

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