继互联网存款产品在各大互联网平台下架后，银保监会出台了商业银行理财子公司产品销售管理办法，对理财产品的销售方式进行规定。

随着理财子公司加速落地，银行理财的产品体系也进一步丰富。但理财产品销售适用的监管规定分散在不同的制度规则中，银行理财子公司主要沿用商业银行理财、代销等监管规则，全面性和适用性存在不足。

12月25日，中国银保监会发布《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法(征求意见稿)》(下称《办法》)，并向社会公开征求意见。《办法》针对银行理财子公司特点，加强理财产品销售业务机构和行为监管规范，压实理财产品销售和管理责任，强化投资者适当性管理，坚持“卖者尽责”与“买者自负”的有机统一，推进有序打破刚性兑付，强化信息全面登记。

其中，《办法》规定，现阶段允许银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。

此前，理财子公司发行的理财产品也曾在各大互联网平台代销。第一财经记者注意到，在互联网存款产品集体下架的同时，互联网平台对理财子公司的理财产品展示也做了相应调整，目前大多数互联网平台已看不到相关产品在售。

一位在支付宝已购买过交银理财相关产品的投资者称，仍能看到其持有产品的存续情况，持有产品并未受到影响。

银保监会有关部门负责人答记者问表示，银行理财子公司设立后，产品销售的相关法律主体扩展为银行理财子公司、代理销售机构和投资者三方。各方在理财产品销售过程中的法律定位、权责关系、风险预期均发生变化，需要进一步细化明确相关规范。

销售机构分两类

《办法》对理财产品销售机构及其销售业务活动做出了哪些规定?

从内容来看，《办法》界定理财产品销售活动概念范畴。《办法》明确银行理财子公司理财产品销售包括以下部分或全部业务活动：(一)以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等方式宣传推介理财产品;(二)提供单只或多只理财产品投资建议;(三)为投资者办理认购、申购和赎回;(四)国务院银行业监督管理机构认定的其他业务活动。

同时，《办法》与资管新规统一要求紧密衔接，明确规定未经金融监督管理部门许可，任何非金融机构和个人不得直接或变相代理销售理财产品。

从《办法》规定的理财产品销售机构范围来看，《办法》将理财产品销售机构分为两类：一是销售本公司发行理财产品的银行理财子公司;二是接受银行理财子公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构。现阶段允许银行理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，保持了现有理财产品销售制度的连续性和平稳性。

从2019年6月我国第一家银行理财子公司开业以来，全国已有约20家银行理财子公司开业。融360大数据研究院统计数据显示，从产品发行情况来看，国有行理财子公司发行产品数量较多，由母行迁移过来的产品量也比较多，月发行量基本在20只以上(中邮理财除外);股份行和地方行理财子公司发行产品数量较少，每月不超过10只。

“从监管角度来讲，银行理财子刚刚起步，机构自身以及产品对社会的认知程度和原来的银行捆绑比较紧密。在这个背景下，沿用原来的销售渠道，有利于公众更好接受银行理财子发行的产品以及更好促进存量产品转型。”国家金融与发展实验室副主任曾刚指出。

银保监会有关部门负责人表示，银行理财子公司属于新型非银行金融机构，机构类型、产品属性、品牌声誉等处于起步培育阶段，区分辨识度需要逐步提升。现有销售机构范围总体延续了银行理财产品销售的成熟梁道模式，便于投资者识别。

银保监会指出，下一步将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。

规定有关禁止性要求

过去，资管产品、理财产品在销售中存在一些普遍问题，包括虚假宣传、故意混淆理财和存款、捆绑销售等。

银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是如实反映“是什么产品”、筛选“由谁来卖”和“如何管理卖方”;代销售机构面向投资者实施销售行为，主要责任是选择“卖什么产品”、“筛选卖给谁”以及“该怎么卖”。

《办法》对银行理财子公司和代理销售机构分别提出机构和产品尽职调查要求。例如，针对银行理财子公司一方要求其对代理销售机构的条件要求、专业服务能力和风险管理水平等开展尽职调查，明确规定准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制。针对代理销售机构一方，要求对拟销售的理财产品开展尽职调査，承担集中审批职责，并纳入本机构统一专门名单管理，不得仅以银行理财子公司相关产品资料或其出具意见作为审批依据。

值得注意的是，《办法》对从事理财产品销售业务活动也规定禁止性要求，着力针对资管产品销售面临的突出问题，进一步明确规则要求，强化监管约束。

《办法》规定，理财产品销售机构及其销售人员从事理财产品销售业务活动的禁止行为，具体包括误导销售、虚假宣传、与存款或其他产品进行混同、强制捆绑和搭售其他服务或产品、诱导投资者短期频繁操作、违规代客操作、强化产品刚兑、私售“飞单”产品等方面。

“明确规定禁止性条款、对销售规范性提出要求，也是增加对消费者利益保护。”曾刚表示。

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