近日，深圳证券交易所发布关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2022〕第457号)。12月23日，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司(简称“汤姆猫”，300459.SZ)发布关于签署业务协议暨关联交易的公告以及关于拟聘任2022年度会计师事务所的公告。
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关于签署业务协议暨关联交易的公告显示，汤姆猫拟与参股公司汤姆猫产业发展有限公司(简称“汤姆猫产业”)签署《<主题乐园授权许可使用协议>之补充协议》(简称“《协议》”)，公司拟调整对汤姆猫产业授权费用收取、结算的方式。
汤姆猫本次拟签署《协议》的交易对方汤姆猫产业为公司联营企业，根据《企业会计准则》等相关规定并基于审慎性原则，汤姆猫产业构成公司的关联方，本次交易事项构成关联交易；本次交易事项不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
双方一致同意，自2023年1月1日起，乙方(汤姆猫产业发展有限公司)应按照每年基于授权IP产生营业收入的特定比例向甲方(浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司)支付授权费用，即：营业收入不超过1000万元的按12%收取；营业收入超过1000万元至1亿元的部分按8%收取；营业收入超过1亿元以上的部分按5%收取。
双方一致同意，“会说话的汤姆猫家族”IP衍生品品类设计、销售等授权许可由甲方指定的下属子公司与乙方另行签署相关授权许可协议，相关费用收取、结算按照《协议》第一条的约定执行。双方可针对特殊情形另行协商确定。
关于拟聘任2022年度会计师事务所的公告显示，公司根据前任会计师事务所项目组审计项目安排等情况，经沟通协商后，公司拟调整2022年度审计机构，由中喜事务所为公司2022年度财务状况提供审计服务，聘期为自公司股东大会审议通过之日起至公司审议聘任下一年度年审会计师事务所之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定公司2022年度审计业务费用并签署相关协议。中喜事务所是一家具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力的会计师事务所，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守地提供高质量审计服务。
汤姆猫本次变更会计师事务所的原因主要系原会计师事务所审计项目组正在进行多个IPO申报项目，且其中一个申报项目需要较长时间在中国境外现场进行，导致人员和时间安排出现冲突。为更好地保证公司2022年度审计工作的开展，经双方协商一致，公司拟变更年审会计师事务所。公司经筛选及预先沟通，拟聘任中喜事务所担任公司2022年度年审会计师事务所。公司已就变更拟聘任会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
关于变更年审会计师，深圳证券交易所指出，汤姆猫表示此次变更会计师事务所的原因主要为原审计机构立信所审计团队正在进行多个IPO申报项目，导致人员和时间安排出现冲突。公司已就变更拟聘任会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。请汤姆猫：
(1)结合原审计机构立信所审计团队项目排期、人员工作安排，以及公司具体业务发展情况等，用简明清晰的语言说明汤姆猫变更审计机构的具体原因，与前任审计机构是否存在分歧，是否存在频繁变更审计机构以购买审计意见的情形，并补充提交立信所对公司本次变更审计机构的书面意见。
(2)补充说明选聘中喜所作为汤姆猫2022年审计机构的原因，具体过程和决策机制，相关推荐人、决策人，公司与中兴财及年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。请汤姆猫审计委员会、监事会、独立董事核查并发表明确意见。
(3)补充说明中喜所拟签字会计师和质量控制复核人近3年签署或复核过的上市公司审计报告情况，是否存在被中国证监会、证券交易所或者有关监管部门、自律监管机构处罚、处分或者采取监管措施的情况；请结合项目团队的证券业务和上市公司审计业务经验、人员配备以及对汤姆猫2022年年度审计工作的计划安排等，说明其是否具备承接并完成汤姆猫审计业务的经验和能力。
关于关联交易，深圳证券交易所指出，汤姆猫与参股公司汤姆猫产业签署《<主题乐园授权许可使用协议>之补充协议》，汤姆猫拟将对汤姆猫产业授权费用由定额收取调整为分成模式。因汤姆猫产业对授权IP的运营情况不及预期，预计补充协议签署后汤姆猫IP授权收入将有所下降。请汤姆猫：
(1)补充披露《主题乐园授权许可使用协议》主要条款，包括但不限于合作模式、合作期限、授权费用计算及结算方式等。
(2)核实说明汤姆猫产业相关项目推进及业务经营开展不及预期的具体情况，是否可能对汤姆猫其他业务产生不利影响，并充分提示相关风险。
(3)结合第(1)、(2)问回复，补充披露《补充协议》签署后对汤姆猫经营业绩及财务状况的具体影响，并核实说明签署《补充协议》是否有助于维护上市公司利益，是否存在向关联方输送利益的情形。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第457号
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董事会：
2022年12月23日，你公司披露《关于拟聘任2022年度会计师事务所的公告》、《关于签署业务协议暨关联交易的公告》、《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司及其全资子公司延续互保关系的公告》，我部对此表示关注。请你公司核实并说明以下事项：
一、关于变更年审会计师
1.你公司表示此次变更会计师事务所的原因主要为原审计机构立信所审计团队正在进行多个IPO申报项目，导致人员和时间安排出现冲突。公司已就变更拟聘任会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。请你公司：
(1)结合原审计机构立信所审计团队项目排期、人员工作安排，以及公司具体业务发展情况等，用简明清晰的语言说明公司变更审计机构的具体原因，与前任审计机构是否存在分歧，是否存在频繁变更审计机构以购买审计意见的情形，并补充提交立信所对公司本次变更审计机构的书面意见。
(2)补充说明选聘中喜所作为拟公司2022年审计机构的原因，具体过程和决策机制，相关推荐人、决策人，公司与中兴财及年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。请你公司审计委员会、监事会、独立董事核查并发表明确意见。
(3)补充说明中喜所拟签字会计师和质量控制复核人近3年签署或复核过的上市公司审计报告情况，是否存在被中国证监会、证券交易所或者有关监管部门、自律监管机构处罚、处分或者采取监管措施的情况；请结合项目团队的证券业务和上市公司审计业务经验、人员配备以及对你公司2022年年度审计工作的计划安排等，说明其是否具备承接并完成你公司审计业务的经验和能力。
二、关于关联交易
2.你公司与参股公司汤姆猫产业发展有限公司(以下简称“汤姆猫产业”)签署《<主题乐园授权许可使用协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，你公司拟将对汤姆猫产业授权费用由定额收取调整为分成模式。因汤姆猫产业对授权IP的运营情况不及预期，预计补充协议签署后你公司IP授权收入将有所下降。请你公司：
(1)补充披露《主题乐园授权许可使用协议》主要条款，包括但不限于合作模式、合作期限、授权费用计算及结算方式等。
(2)核实说明汤姆猫产业相关项目推进及业务经营开展不及预期的具体情况，是否可能对你公司其他业务产生不利影响，并充分提示相关风险。
(3)结合第(1)、(2)问回复，补充披露《补充协议》签署后对你公司经营业绩及财务状况的具体影响，并核实说明签署《补充协议》是否有助于维护上市公司利益，是否存在向关联方输送利益的情形。
三、关于对外提供担保
3.你公司及控股子公司拟继续无偿为浙江时代金泰环保科技有限公司(以下简称“时代金泰”)及其全资子公司浙江飞达环保材料有限公司(以下简称“飞达环保”)对外融资提供合计最高不超过人民币7.5亿元的担保总额度，并接受对方提供的最高不超过人民币10亿元的担保额度。请你公司：
(1)补充披露近三年你公司与时代金泰及飞达环保相互提供担保的情况，并说明前述互相担保的原因及合理性，你公司与时代金泰实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在尚未披露的其他担保事项。
(2)结合时代金泰及飞达环保近三年的财务状况、经营业绩、现金流量等，说明拟公司是否存在代偿风险、诉讼风险，以及采取的对应解决措施，并充分提示相关风险。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年1月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年12月27日
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