大股东利用上市公司收购关联企业，屡见不鲜，即使备受质疑也要堂而皇之的进行。
2月7日晚，海兰信(300065.SZ)发布公告，公司与寿光言盛投资合伙企业(有限合伙) (下称“言盛投资”)、寿光深蓝投资合伙企业(有限合伙)(下称“深蓝投资”)签订附生效条件的《北京海兰信数据科技股份有限公司与寿光言盛投资合伙企业(有限合伙)、寿光深蓝投资合伙企业(有限合伙)、申万秋关于深圳欧特海洋科技有限公司之股权转让协议》以下称“《股权转让协议》”)，上市公司拟支付现金购买深圳欧特海洋科技有限公司(下称“欧特海洋”)100%股权。
本次交易标的资产欧特海洋100%股权的评估值为34006.82万元，经交易各方协商确定的交易价格为34000万元。购买资产交易对方按其各自持有欧特海洋的股权比例取得现金对价。
值得注意的是，本次交易的交易对方言盛投资、深蓝投资及标的资产欧特海洋均为海兰信的实际控制人申万秋控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
言盛投资与深蓝投资均成立于2016年8月11日，且于2016年8月17日共同出资设立欧特海洋，这两家公司除持有欧特海洋的股份外，目前无其他投资项目和经营活动。
资料显示，欧特海洋专业从事水下有人、无人作业装备的研发、试制、生产以及海洋工程服务等业务，是载人常压潜水系统和专业海底设备方面的引领者。
申万秋承诺欧特海洋2020年、2021年和2022年经审计的合并报表口径扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。
这意味着，欧特海洋在承诺期各年利润承诺数总和，也不过10159.58万元，而其此次交易价格就达到34000万元。
21世纪经济报道记者注意到，海兰信本次交易为收购欧特海洋的股权，不涉及债权债务的处理。本次交易前欧特海洋享有和承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
海兰信的公告显示，欧特海洋2019年的净资产为4042.52万元，营业收入为1693.77万元，净利润为272.62万元。按照本次收购价格34000万元，欧特海洋的增值率达到740%左右。
对于如此高的增值率，海兰信在公告中的解释之一是“在手订单金额充足，未来业绩确定性高”，即“截至目前，欧特海洋在手订单和确定性意向订单金额49037万元、在跟踪订单金额62370万元，预计2020-2022年可实现净利润不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元”
因此，海兰信认为，根据现有项目实施进度，预计2020年欧特海洋可以实现收入约8100万元、净利润不低于2805.34万元。
但是，海兰信并没有披露这些订单的具体信息，也没有披露欧特海洋自2016年8月成立之后，2016年、2017年和2018年的财务数据，缘何一家成立了三年多的公司，在2019年仅仅实现了272.62万元的净利润呢?那它之前几年的净利润又是多少呢?缘何能够证明这些订单能够保证2020年的净利润较2019年会出现10倍左右的增长呢?这些疑问，海兰信都没有披露。
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